مصوبه شورای عالی بورس و اوراق بهادار در خصوص «اصلاح ضوابط فعالیت شرکت‌های تأمین سرمایه» با اصلاحات و الحاقات بعدی

مرجع رسمی — 1402/07/25

مصوبه شورای عالی بورس و اوراق بهادار در خصوص «اصلاح ضوابط فعالیت شرکت ‌های تأمین سرمایه» مصوب 1402,07,25 با اصلاحات و الحاقات بعدی احتراماً؛ بند (۲) مصوبات جلسه (۲۵۱) مورخ 1402/07/25 شورای عالی بورس به شرح زیر می باشد: ۲- اصلاح ضوابط فعالیت شرکت های تأمین سرمایه مصوب شورای عالی بورس (مصوب سال ۱۳۸۶) مورد بررسی قرار گرفته و به شرح پیوست صورتجلسه به تصویب رسید. مجید عشقی اصلاحات دستورالعمل نحوه فعالیت شرکت های تأمین سرمایه شماره ماده/-بند قبل از تغییرات پس از تغییرات -بند ۳ ماده ۱ سهامدار عمده: شخصی است که از طریق تملک مستقیم یا غیرمستقیم سهام شرکت تأمین سرمایه بیش از ۵ درصد حق رأی برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد. اصلاح -بند ۳ ماده ۱: سهامدار یا شریک عمده: شخصی است که به همراه اشخاص وابسته به خود، از طریق تملک مستقیم یا غیر مستقیم سهام شرکت تأمین سرمایه بیش از ۵ درصد حق رأی برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد. -بند ۶ ماده ۲ طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژیها، برنامه های شرکت برای ۳ سال پس ازتاسیس، ترازنامه پیش بینی شده برای یک سال کامل شمسی و صورت سود و زیان پیش بینی شده برای ۲ سال کامل شمسی پس از تأسیس اصلاح -بند ۶ ماده ۲: طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژیها، برنامه های شرکت و صورت های مالی اساسی پیش بینی شده برای ۳ سال کامل شمسی پس از تأسیس شرکت. -بند ۷ ماده ۲ - اقرارنامه و تعهدنامه اصالت سهامداری توسط هر یک از مؤسسین و همچنین اقرارنامه دال بر سلب حق واگذاری سهام و حقوق مالکانه آن اصالتاً و وکالتاً تا سه سال. اصلاح و افزودن -بندهای زیر به لیست مستندات: - اقرارنامه و تعهدنامه اصالت سهامداری توسط هر یک از مؤسسین و همچنین اقرارنامه دال بر سلب حق واگذاری سهام و حقوق مالکانه آن اصالتاً و وکالتاً تا چهار سال. - تعهدنامه توسط هر یک از مؤسسین در خصوص رعایت قوانین و مقررات مبارزه با پولشویی؛ -بند د ماده ۳ اکثریت مؤسسین حقیقی دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی مورد تأیید وزارت علوم در رشته های مالی، حسابداری، مدیریت، اقتصاد، بانکداری، علوم بیمه با حداقل سه سال سابقه تجربی مرتبط یا دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی مورد تأیید وزارت علوم و گواهینامه تحلیل گری بازار سرمایه با حداقل ۳ سال سابقه تجربی مرتبط یا دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی مورد تایید وزارت علوم با حداقل ۵ سال سابقه تجربی مرتبط باشند؛ اصلاح -بند د ماده ۳: هر یک از مؤسسین حقیقی حداقل امتیاز لازم مطابق با -بند ۱ پیوست ۱ این ضوابط را کسب نماید. -جزء ۶ -بند م ماده ۳ ۲- حداقل سه دوره مالی از آغاز فعالیت شخص، سپری شده باشد مشروط به اینکه عمر شرکت از دو سال کمتر نباشد. اصلاح -بند ۲ و اضافه شدن بندهای ۶ و ۷ -جزء ۶ --بند م ماده ۳ به شرایط موسس حقوقی: ۲- حداقل دو دوره مالی از آغاز فعالیت شخص، سپری شده باشد مشروط به اینکه عمر شرکت از یک سال کمتر نباشد. ۶- هریک از مؤسسین حقوقی حداقل امتیازات لازم مطابق با بند ۲ پیوست ۱ این ضوابط را کسب نمایند. ۷- موسسین حقوقی در دو دوره مالی اخیر، زیان ده نباشند. تبصره ماده ۳ تبصره: عناوین محل کار اشخاص حقیقی در خصوص سوابق تجربی مرتبط به شرح زیر می باشد: شرکت های تأمین سرمایه، سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، سبدگردان، مشاور سرمایه گذاری، هلدینگ، سرمایه گذاری، کارگزاری، مؤسسه رتبه بندی، پردازش اطلاعات مالی، سازمان بورس و اوراق بهادار، بورس ها، کانون های فعال در بازار اوراق بهادار، مؤسسات حسابرسی، بانک ها، مؤسسات مالی و اعتباری، شرکت های بیمه، کارشناس رسمی دادگستری در زمینه های مرتبط، مدرس دانشگاه در دروس مرتبط، سازمان ها و مؤسسات عمومی مرتبط و سایر فعالیت های مرتبط با ارائه مستندات. حذف تبصره ماده ۳ و همچنین و افزودن تبصره ۱ تا ۳ به ماده ۳: حذف شد. تبصره ۱: هر یک از موسسین حقیقی به صورت انفرادی نمی تواند بیش از ۵ درصد شرکت تأمین سرمایه را در زمان تاسیس در اختیار داشته باشد. تبصره ۲: مجموع درصد سهامداری موسسین حقیقی در هر درخواست تاسیس شرکت تأمین سرمایه نمی تواند بیشتر از ۳۰ درصد باشد. تبصره ۳: موسسین، نمی توانند تا ۴ سال مالکیت سهام خود را به شخص دیگری به هر نحو منتقل نمایند. تبصره ۲ ماده ۴ به منظور بررسی نقل و انتقال سهام توسط سازمان، لازم است قبل از نقل و انتقال، مدارک و مستندات مذکور در بند ۷ ماده ۲، حسب مورد از سهامداران جدید عمده یا آن دسته از سهامداران قبلی شرکت که به دلیل انتقال سهام، میزان سهام آن ها در شرکت به بیش از ده درصد افزایش می یابد، اخذ شود. موضوع نقل و انتقال سهام با لحاظ -بندهای ماده ۳ بررسی می شود. اصلاح تبصره ۲ ماده ۴: به منظور بررسی نقل و انتقال سهام توسط سازمان، لازم است قبل از نقل و انتقال، مدارک و مستندات مذکور در -بند ۷ ماده ۲، حسب مورد از سهامداران جدید عمده یا آن دسته از سهامداران قبلی شرکت که به دلیل انتقال سهام، میزان سهام آن ها در شرکت به بیش از ۵ درصد افزایش می یابد، اخذ شود. موضوع نقل و انتقال سهام با لحاظ -بندهای ماده ۳ بررسی می شود. -بند و ماده ۶ - اضافه شدن -بند و ماده ۶: حداقل نیروی انسانی به شرح -پیوست ۲ این ضوابط به سازمان ارائه شده باشد. ماده ۷ موضوع فعالیت شرکت به شرح ذیل می باشد: -بند الف: موضوع فعالیت اصلی عبارت است از: پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه های ثانویه درحد امکانات مالی خود یا ازطریق تشکیل سندیکا با سایر نهادهای مشابه. -بند ب: موضوع فعالیت فرعی عبارت است از: ۱. ارائه مشاوره. ۲. بازاریابی یا مدیریت فرایند واگذاری اوراق بهادار. ۳. انجام امور اجرایی به نمایندگی از ناشر درزمینه ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن..... تبصره ۱: انجام فعالیت های سبدگردانی، خدمات صندوق های سرمایه گذاری، کارگزاری، کارگزار/معامله گری و بازارگردانی با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امکان پذیر است. تبصره ۲: انجام فعالیت های کارگزاری و کارگزار/ معامله گری صرفاً در راستای انجام فعالیت بازارگردانی، سبدگردانی، اداره صندوق های سرمایه گذاری، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه های ثانویه امکان پذیر است. حذف ماده ۷: حذف شد. -پیوست شماره یک - اضافه شدن -پیوست شماره یک: شیوه امتیازدهی به متقاضیان دریافت مجوز تاسیس یا انتقال سهام -پیوست شماره دو - اضافه شدن -پیوست شماره دو: حداقل نیروی انسانی مورد نیاز در رده مدیران ارشد شرکت تأمین سرمایه پیوست شماره (یک) شیوه امتیازدهی به متقاضیان دریافت مجوز تاسیس یا انتقال سهام ۱) شیوه امتیازدهی به متقاضیان حقیقی (موضوع -بند د ماده ۳ ضوابط): الف ) حداقل امتیاز شخص حقیقی متناسب با درصد سهامداری مورد تقاضا به شرح جدول زیر است: میزان سهام در تملک شخص حقیقی، به صورت مستقیم و غیر مستقیم (با در نظر گرفتن اشخاص وابسته) زیر ۱ درصد از ۱ درصد تا ۲.۵ درصد از ۲.۵ درصد تا و برابر ۵ درصد x<۱ ۱=<x<۲.۵ ۲.۵=<x<۵= حداقل امتیاز لازم ۱۰* ۱۲ ۱۶ * برای تملک میزان تا ۱ درصد سهام شرکت تأمین سرمایه (سهامی عام) در تملک شخص حقیقی، به صورت مستقیم و غیرمستقیم (در زمان نقل و انتقال) نیاز به احراز حداقل امتیاز مطابق جدول مذکور وجود ندارد. ب ) امتیاز متقاضی حقیقی= امتیاز سوابق تجربی + امتیاز سوابق تحصیلی وی امتیاز سوابق تجربی: برای محاسبه امتیاز سوابق تجربی متقاضی، ابتدا امتیاز وی در هر سمت بر اساس فرمول زیر محاسبه شده و امتیاز سمت های مختلف با یکدیگر جمع می شود: ضریب ماه × ضریب سمت متقاضی × ضریب موضوع فعالیت محل کار متقاضی × مدت تجربه کاری در هر سمت به ماه حداکثر امتیاز ضریب موضوع فعالیت محل کار متقاضی و ضریب سمت وی از جدول زیر استخراج می شود: جدول ۱ ضرایب موضوع فعالیت محل کار متقاضیان حقیقی ردیف محل کار متقاضی امتیاز ۱ شرکت تأمین سرمایه، گروه خدمات بازار سرمایه و گروه مالی ۱ ۲ شرکت مشاور سرمایه گذاری، شرکت سبدگردان، شرکت سرمایه گذاری و هلدینگ ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت بورس اوراق بهادار تهران و شرکت فرابورس ایران ۰.۹ ۳ شرکت سپرده گذاری مرکزی، شرکت مدیریت فناوری بورس تهران، شرکت بورس کالای ایران، شرکت بورس انرژی، شرکت پردازش اطلاعات مالی، مؤسسه رتبه بندی اعتباری و شرکت کارگزاری ۰.۸ ۴ سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران ۰.۷ ۵ اعضای هیأت علمی دانشگاه در دروس مدیریت مالی، اقتصاد و حسابداری، بانک ، مؤسسه مالی و اعتباری دارای مجوز از بانک مرکزی و بیمه دارای مجوز از بیمه مرکزی و مؤسسه حسابرسی ۰.۴ ۶ کانون کارگزاران بورس اوراق بهادار و سایر کانون های فعال در بازار اوراق بهادار، شرکت اطلاع رسانی و آموزش بورس ۰.۳ ۷ شرکت سرمایه گذاری یا هلدینگ ثبت نشده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، شرکت ناشر پذیرفته شده در بورس یا فرابورس ۰.۲ ۸ سازمان ها و مؤسسات عمومی مرتبط، اعضای هیأت علمی دانشگاه در سایر دروس مرتبط، کارشناس رسمی دادگستری در زمینه های مرتبط، وکیل دادگستری، شرکت مرتبط با حوزه فناوری اطلاعات ۰.۱ ۹ سایر ۰.۰۵ امتیاز تجربی متقاضی شرکت تأمین سرمایه، براساس جدول فوق و توضیحات آن تعیین می شود. سقف امتیاز تجربی هر متقاضی ۱۰ امتیاز است. جدول ۲ ضرایب سمت متقاضیان حقیقی سمت متقاضی حداکثر ضریب سمت متقاضی مدیرعامل یا عضو موظف هیأت مدیره ۱ مدیر ارشد ۰.۸ مدیر میانی ۰.۶ کارشناس و کارشناس ارشد ۰.۵ عضو غیر موظف هیأت مدیره ۰.۴ سایر کارکنان ۰.۳ توضیحات: ۱- منظور از مدیر ارشد، مدیری است که در رده دوم ساختار سازمانی قرار دارد. ۲- در صورتی که متقاضی در یک دوره زمانی معین، بیش از یک شغل داشته باشد و یا دارای دو عنوان در یک سمت باشد، در آن مدت، شغلی که امتیاز اکثریت را دارد، در نظر گرفته می شود. توضیحات: ۱) ضریب ماه برابر ۰.۲ است. ۲) ملاک برای تعیین مدت تجربه کاری، اطلاعات مندرج در روزنامه رسمی (در خصوص مدیرعامل و عضو هیأت مدیره) و سوابق بیمه ای متقاضی و حکم سمت محل های کاری می باشد. در صورت عدم ارائه مستندات مورد نیاز، امتیاز صفر لحاظ می گردد. امتیاز سوابق تحصیلی: امتیاز تحصیلی متقاضی شرکت تأمین سرمایه، براساس جدول زیر و توضیحات آن تعیین می شود. سقف امتیاز تحصیلی هر متقاضی ۸ امتیاز است. جدول ۳ امتیاز رشته تحصیلی امتیاز رشته تحصیلی مقطع تحصیلی ردیف ۲ گرایش های مدیریت مالی، اقتصاد، حسابداری و مهندسی مالی دکتری ۱ ۱.۵ مدیریت، علوم بانکی، بیمه و مهندسی صنایع ۱ ریاضی، آمار، مهندسی و حقوق ۰.۵ سایر رشته ها ۲ گرایش های مدیریت مالی، اقتصاد، حسابداری و مهندسی مالی کارشناسی ارشد ۲ ۱.۵ مدیریت، علوم بانکی، بیمه و مهندسی صنایع ۱ ریاضی، آمار، مهندسی و حقوق ۰.۵ سایر رشته ها ۴ مدیریت مالی، اقتصاد، حسابداری و مهندسی مالی کارشناسی ۳ ۳ مدیریت، علوم بانکی، بیمه و مهندسی صنایع ۲ ریاضی، آمار، مهندسی و حقوق ۱ سایر رشته ها توضیحات: ۱) امتیاز سوابق تحصیلی متقاضی از جمع امتیاز مدارک تحصیلی مقاطع مختلف حاصل می شود و برای هر مقطع تحصیلی درصورتی که متقاضی چند مدرک ارائه کند بالاترین امتیاز آن مقطع تحصیلی منظور خواهد شد. در صورتی که مدرک تحصیلی متقاضی به صورت پیوسته باشد، جمع امتیاز مدارک سطوح پایین تر مرتبط با رشته تحصیلی وی به علاوه امتیاز مدرک تحصیلی وی طبق جدول فوق به عنوان امتیاز سوابق تحصیلی متقاضی در نظر گرفته می شود. به عنوان مثال امتیاز شخصی که مدرک تحصیلی کارشناسی ارشد پیوسته در رشته مدیریت مالی دارد به قرار زیر محاسبه می شود: ۶ = ۲ (امتیاز کارشناسی ارشد) + ۴ (امتیاز کارشناسی) ۲) مدارک تحصیلی ارائه شده باید مورد تأیید وزارت علوم، تحقیقات و فناوری باشد و امتیاز بر مبنای گواهی موقت پایان تحصیلات یا دانشنامه متقاضی می باشد ۲) شیوه امتیازدهی به متقاضیان حقوقی (موضوع جزء ۶ بند م ماده ۳ ضوابط): الف) حداقل امتیاز شخص حقوقی متناسب با درصد سهامداری مورد تقاضا به شرح جدول زیر است: میزان سهام در تملک شخص حقوقی، به صورت مستقیم و غیر مستقیم (با در نظر گرفتن اشخاص وابسته) زیر ۵ درصد از ۵ درصد تا ۲۰ درصد از ۲۰ درصد تا و برابر ۳۵ درصد x<۵ ۵=<x<۲۰ ۲۰=<x<=۳۵ حداقل امتیاز لازم *۵ ۱۰ ۱۶ * برای تملک میزان تا ۵ درصد سهام شرکت تأمین سرمایه (سهامی عام) در تملک شخص حقوقی، به صورت مستقیم و غیر مستقیم (در زمان نقل و انتقال) نیاز به احراز حداقل امتیاز مطابق جدول مذکور وجود ندارد. * در زمان نقل و انتقال، مبنای محاسبات امتیاز متقاضی، ارزش اسمی سرمایه شرکت تأمین سرمایه خواهد بود. ب) نحوه امتیازدهی متقاضی حقوقی: نحوه محاسبه امتیاز متقاضیان به شرح فرمول زیر محاسبه می گردد: امتیاز متقاضی = ضریب نوع شخصیت حقوقی (۰.۸ * (عامل یک) + ۰.۲ * (عامل دو)) ۱) ضریب نوع شخصیت حقوقی: ضریب نوع شخصیت حقوقی به شرح زیر تعیین می شود: ضریب نوع شخصیت حقوقی نهاد مالی ثبت شده و بانک های دارای مجوز از بانک مرکزی ۱ بیمه دارای مجوز از بیمه مرکزی ۰.۸ ناشر پذیرفته شده نزد بورس یا فرابورس ۰.۵ سایر ۰.۳ 2) طبقه بندی در هر عامل و امتیاز متناسب با آن: عامل طبقه امتیاز نسبت سرمایه متقاضی به میزان آورده سهامدار در تأمین سرمایه (عامل یک) زیر ۱ y <۱ ۸ از ۱ تا ۲ برابر ۱=<y<۲ ۱۲ از ۲ تا ۴ برابر ۲=<y<۴ ۱۶ ۴ و بیش از ۴ برابر ۴=<y ۲۰ نسبت سرمایه در گردش متقاضی به میزان آورده سهامدار در تأمین سرمایه (عامل دو) زیر ۱ ۰<z<۱ ۸ از ۱ تا ۲ برابر ۱=<z<۲ ۱۲ از ۲ تا ۳ برابر ۲=<z<۳ ۱۶ ۳ و بیش از ۳ برابر ۳=<z ۲۰ پیوست شماره (دو) حداقل نیروی انسانی مورد نیاز در رده مدیران ارشد شرکت تأمین سرمایه: بالاترین سمت ها در حوزه تأمین مالی، مدیریت دارایی، مالی و تطبیق به سازمان به شرح مسئولیت های زیر اعلام شود: ردیف -عنوان شغل مسئولیت ۱ بالاترین سمت تأمین مالی انجام امور تأمین مالی و مشاور انتشار اوراق و مشاوره ادغام و تملیک و اصلاح ساختار مالی و... ۲ بالاترین سمت مدیریت دارایی انجام امور مربوط به مدیریت دارایی، سبدگردانی و صندوق های سرمایه گذاری ۳ بالاترین سمت مالی انجام امور مالی و اجرایی ۴ بالاترین سمت تطبیق تطابق با مقررات و قانون سازمان بورس و سایر نهادهای ناظر