مصوبه هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص اصلاح «دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقی فرابورس ایران» با اصلاحات و الحاقات بعدی

سازمان بورس و اوراق بهادار — 1404/04/09

مصوبه هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص اصلاح «دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقی فرابورس ایران» مصوب 1404,04,09 با اصلاحات و الحاقات بعدی ابلاغ بند 5 هزار و چهاردهمین صورتجلسه هیأت مدیره سازمان بورس و أوراق بهادار مورخ 09 /04 /1404 به شرح زیر می باشد: 5- نامه شماره 304654 /121 به تاریخ 09 /04 /1404 مرکز مشاوران حقوقی و تدوین مقررات بازار سرمایه، متضمن پیشنهاد مدیریت نظارت بر بورس ها و جمع بندی کمیته تدوین مقررات مصوبه در خصوص اصلاح «دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقی فرابورس ایران» مصوب 11 /08 /1401 هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات آن، مطرح و دستورالعمل مذکور به شرح پیوست اصلاح شد. همچنین مقرر شد شرکت مدیریت فناوری بورس تهران ظرف یک ماه از تاریخ ابلاغ این مصوبه، زیرساخت های لازم برای اعمال شرایط ورود و ممنوعیت اشخاص در تابلو اوراق بدهی بازار توافقی را طبق ماده 8 دستورالعمل مذکور فراهم کند به طوری که امکان ارسال سفارش با رعایت قوانین و مقررات مرتبط از جمله مصادیق سرمایهگذار نهادی در عرضه خصوصی رعایت شود و عدم امکان ارسال سفارش توسط صندوقهای سرمایهگذاری فاقد مجوز وفق مقررات نیز برقرار باشد. رضا عیوض لو نایب رئیس هیأت مدیره دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقی فرابورس ایران مصوب 11 /08 /1401 مصوبه سابق مصوبه اصلاحی ماده 1 اصطلاحات و واژه هایی که در ماده ١ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ١٣٨٤ مجلس شورای اسلامی ، دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب 25 /01 /1388 و اصلاحات بعدی و دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب 07 /06 /1388 و اصلاحات بعدی مصوب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار تعریف شده اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می شود: 1- بازار توافقی : بازاری در فرابورس که به موجب این دستورالعمل و به منظور تسهیل اجرای مفاد بند ب ماده ٣٦ قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور مصوب 10 /11 /1395 جهت نقل و انتقال اوراق بهادار تشکیل می شود. 2- ناشر بازار توافقی: شرکتهای سهامی عام و تعاونی سهامی عام که اوراق بهادار آنها نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسیده و در بازار توافقی درج شده و قابل معامله باشند و در بازار پایه معامله نگردند. 3- بازگشایی نماد: به تغییر وضعیت نماد معاملاتی اوراق بهادار ناشر از حالت متوقف به مجاز گفته می شود که پس از ارسال پیام ناظر و حذف سفارش های موجود در سامانه معاملات بدون انجام مرحله سفارش گیری، حراج ناپیوسته و دوره زمانی پیش گشایش انجام می شود. 4-تأمین کننده نقدینگی : شخص حقوقی از میان سهامداران بالای 1 درصد ناشر بازار توافقی یا بازارگردانی است که به منظور انجام معاملات موضوع این دستورالعمل ، به فرابورس درخواست می دهد و با تأیید فرابورس امکان انجام معامله خواهد داشت. 5-کدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات در بازار سرمایه است. بدون تغییر 1- بازار توافقی : بازاری در فرابورس که به موجب این دستورالعمل جهت نقل و انتقال اوراق بهادار و نیز به منظور تسهیل اجرای مفاد بند ب ماده ٣٦ قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور مصوب 10 /11 /1395 مجلس شورای اسلامی تشکیل می شود و دارای دو تابلو سهام و اوراق بدهی است. 2- حذف 3- بازگشایی نماد: به تغییر وضعیت نماد معاملاتی اوراق بهادار از حالت متوقف به مجاز گفته می شود که پس از ارسال پیام ناظر و حذف سفارش های موجود در سامانه معاملات بدون انجام مرحله سفارش گیری، حراج ناپیوسته و دوره زمانی پیش گشایش انجام می شود. 4- حذف 5- بدون تغییر ماده 2 شرایط درج اوراق بهادار ناشر در بازار توافقی ، به شرح زیر است : 1- بهای اسمی سهام آن تماماً پرداخت شده باشد؛ 2- سهام آن عادی باشد. در صورت وجود سهام ممتاز، امکان نقل و انتقال آن در سامانه معاملات براساس مصوبات هیأت مدیره سازمان، وجود داشته باشد؛ 3- حسابرس شرکت از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب شده باشد؛ 4- حداقل یکی از شرایط زیر را دارا باشد: الف) سهام آن نزد سازمان ثبت شده اما در هیچ یک از بازارهای بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس پذیرش/درج نشده باشد. ب) سهام آن از بازارهای بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس، لغو پذیرش/ لغو درج شده باشد و از ثبت نزد سازمان خارج شده و مجدداً نزد سازمان ثبت شود. ج) سهام آن از طریق فرابورس، پذیره نویسی نشده باشد. د) سهام آن براساس ماده 2 مکرر، به بازار توافقی منتقل شود. سهام و حق تقدم سهام شرکت های سهامی عام و تعاونی سهامی عام ثبت شده نزد سازمان با شرایط زیر در تابلوِ سهام، درج می شود: 1- بدون تغییر 2- بدون تغییر 3- بدون تغییر 4- بدون تغییر ماده 2 مکرر کمیته درج با احراز حداقل یکی از شرایط زیر در خصوص ناشر، مطابق ترتیبات زیر عمل می کند: 1- چنانچه ناشر بر اساس بند (ج) ماده (21) «دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران (شرکت سهامی عام)» در تابلوی «پایه قرمز» درج شود و موجبات قرار گرفتن در آن تابلو، پس از یک سال از تاریخ انتقال به تابلوی«پایه قرمز»، رفع نشود، به بازار توافقی منتقل می شود؛ 2- جهت انجام اقدامات لازم برای گشایش نماد، به ناشر درج شده در بازار پایه که از بورس یا فرابورس لغو پذیرش شده است، مهلتی یک ‍ساله از تاریخ ابلاغ مصوبه الحاق این ماده به دستورالعمل، یا تاریخ لغو پذیرش، هر کدام دیرتر باشد، داده می شود. در پایان این مهلت، در صورت عدم گشایش نماد معاملاتی، به بازار توافقی منتقل می شود؛ 3- جهت انجام اقدامات لازم برای گشایش نماد، به ناشری که سهام آن از طریق فرابورس پذیره نویسی و پس از آن در بازار پایه درج شده و نماد آن تا تاریخ ابلاغ مصوبه الحاق این ماده به دستورالعمل، در بازار پایه گشایش نشده است، مهلتی دو ساله از تاریخ یادشده یا تاریخ پایان پذیره نویسی، هر کدام دیرتر باشد، داده می شود. در پایان این مهلت، در صورت عدم گشایش نماد معاملاتی، به بازار توافقی منتقل می شود. 4- به ناشر درج شده در بازار پایه که سرمایه ثبت شده آن به کم تر از حد نصاب مقرر برای ثبت نزد سازمان برسد، از تاریخ ابلاغ مصوبه الحاق این ماده به دستورالعمل، مهلتی دوساله برای افزایش سرمایه به حداقل مبلغ یادشده داده می شود. در پایان این مهلت، در صورت عدم ثبت افزایش سرمایه و عدم گشایش نماد معاملاتی، به بازار توافقی منتقل می شود. تبصره 1: ناشر موظف است در پایان هر سه ماه، گزارش اقدامات صورت گرفته برای خروج از شمول شرط مرتبط و آخرین وضعیت درج در بازار پایه را تحت عنوان «آخرین اقدامات صورت گرفته جهت رفع موجبات منجر به انتقال نماد معاملاتی از بازار پایه به بازار توافقی» در کدال افشاء کند. تبصره 2: پس از احراز هر یک از شرایط موضوع این ماده، فرابورس موضوع را به ناشر اعلام و از طریق کدال اطلاع رسانی عمومی می کند. کمیته درج با احراز حداقل یکی از شرایط زیر در خصوص ناشر تابلوِ سهام (شرکت های سهامی عام یا تعاونی سهام عام)، مطابق ترتیبات زیر عمل می کند: 1- چنانچه ناشر بر اساس بند (ج) ماده (21) «دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران (شرکت سهامی عام)» مصوب 25 /01 /1388 هیأت مدیره سازمان و اصلاحات آن در تابلوی «پایه قرمز» درج شود و موجبات قرار گرفتن در آن تابلو، پس از یک سال از تاریخ انتقال به تابلوی«پایه قرمز»، رفع نشود، به بازار توافقی منتقل می شود؛ 2- بدون تغییر 3- بدون تغییر 4- بدون تغییر تبصره 1: بدون تغییر تبصره 2: بدون تغییر ماده 5 سپرده نمودن سهام آخرین ترکیب سهام داران در تاریخ ثبت نزد سازمان، نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، توسط ناشر قبل از اولین بازگشایی نماد الزامی می باشد. سپرده نمودن سهام آخرین ترکیب سهام داران در تاریخ ثبت نزد سازمان برای فراهم شدن امکان معامله سهام در تابلو سهام و همچنین سپرده نمودن اوراق بدهی جهت فراهم شدن امکان معامله این اوراق در تابلو اوراق بدهی نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه قبل از اولین بازگشایی نماد الزامی است. ماده 6 مکرر - کمیته درج پس از دریافت تأیید سازمان مبنی بر عرضه خصوصی و معافیت از ثبت اوراق بدهی نزد سازمان، با درج اوراق مذکور در تابلوِ اوراق بدهی موافقت می کند. ماده 8 کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی غیر از صندوق های سرمایه گذاری قابل معامله و صندوق سرمایه گذاری مشترک در سهام، با درآمد ثابت و مختلط ، با رعایت کلیه مقررات مربوط، امکان انجام معامله را خواهند داشت . کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی با رعایت کلیه مقررات مربوط، امکان انجام معامله در تابلو سهام را خواهند داشت . ماده 8 مکرر - صرفاً سرمایه گذاران نهادی با رعایت مقررات مربوطه امکان انجام معامله را در تابلو اوراق بدهی خواهند داشت. ماده 12 معاملات صرفاً به روش معامله بلوک و معامله عمده انجام خواهد شد و معاملات در بازار عادی امکان پذیر نخواهد بود. تبصره: معامله عمده در بازار توافقی مطابق با مقررات مربوط به معامله عمده در بازار پایه مذکور در دستورالعمل اجرایی نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس مصوب 07 /06 /1388و اصلاحات بعدی، ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 10 /07 /1391 و اصلاحات بعدی و سایر مقررات مربوط، صورت می پذیرد. معاملات در بازار توافقی به روش حراج پیوسته انجام نخواهد شد. تبصره: بدون تغییر ماده 13 ارسال سفارش تنها از طریق ایستگاه های معاملاتی نامک و صرفاً با اعتبار زمانی روز امکان پذیر است. ارسال سفارش تنها از طریق ایستگاه های معاملاتی نامک و صرفاً با اعتبار زمانی روز با رعایت سازکار اجرایی ابلاغی فرابورس امکان پذیر است. ماده 14 ورود هر سفارش در سمت خرید باید به گونه ای باشد که مجموع حجم/ارزش سفارشات فروش انتخاب شده برای معامله آن سفارش خرید به میزان حداقل یک دهم درصد از سرمایه پایه شرکت یا یک میلیارد ریال (هرکدام کم تر است) باشد. در هر صورت، مجموع معاملات ناشی از یک سفارش خرید با نصاب کمتر از حجم یا ارزش مذکور انجام نخواهد شد. افزایش نصاب مذکور در اختیار فرابورس بوده و حداقل ٢ روز کاری قبل از اعمال به اطلاع عموم خواهد رسید. تبصره ١: معاملات موضوع ماده 114 و ١١٥ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 در بازار توافقی بدون در نظر گرفتن نصاب فوق، قابل انجام است. تبصره ٢: تأمین کننده نقدینگی می تواند سفارش فروش اشخاصی را که واجد نصاب های این ماده نیست ، بدون لحاظ نصاب ها خریداری نماید؛ اما در فروش دارایی باید نصاب های مذکور را رعایت کند. در تابلو سهام ورود هر سفارش در سمت خرید باید به گونه ای باشد که مجموع حجم/ارزش سفارش های فروش انتخاب شده برای معامله آن سفارش خرید به میزان حداقل یک دهم درصد از سرمایه پایه شرکت یا یک میلیارد ریال (هرکدام کم تر است) باشد. در هر صورت، مجموع معاملات ناشی از یک سفارش خرید با نصاب کمتر از حجم یا ارزش مذکور انجام نخواهد شد. افزایش نصاب مذکور در اختیار فرابورس بوده و حداقل ٢ روز کاری قبل از اعمال به اطلاع عموم خواهد رسید. تبصره 1: بدون تغییر تبصره ٢: هر شخص حقوقی به عنوان تأمین کننده نقدینگی با تأیید و اطلاع رسانی عمومی توسط فرابورس می تواند سفارش فروش اشخاصی را که واجد نصاب های این ماده نیست ، بدون لحاظ نصاب ها خریداری نماید؛ اما در فروش دارایی باید نصاب های مذکور را رعایت کند. ماده 17 استفاده از اعتبار برای خرید سهام و حق تقدم سهام در نمادهای معاملاتی اوراق بهادار ناشر بازار توافقی یا تخصیص اعتبار بر مبنای سهام ناشر بازار توافقی مجاز نیست. عدم رعایت این بند، تخلف است و مشمول ضمانت اجراهای مقرر در ماده 17 دستورالعمل خرید اعتباری اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب 09 /10 /1391 خواهد بود. تبصره: اعتبارات تخصیصی پیش از انتقال شرکت به بازار توافقی، در صورت فزونی بدهی تجاری بر ارزش تضامین، باید توسط کارگزار حداکثر تا 3 ماه پس از بازگشایی نماد در بازار توافقی تسویه شود. استفاده از اعتبار در بازار توافقی مجاز نیست. عدم رعایت این بند، تخلف است و مشمول ضمانت اجراهای مقرر در «دستورالعمل احکام عمومی تنبیهات انضباطی بازار سرمایه» مصوب 18 /04 /1403 هیأت مدیره سازمان خواهد بود. تبصره: بدون تغییر ماده 20 در پایان روز فقط اطلاعات مربوط به آخرین ترکیب سهامداران با دارایی بالای یک درصد و میانگین وزنی قیمت و همچنین سابقه معاملات اعم از تعداد و حجم معاملات قابل نمایش است. در پایان روز فقط اطلاعات مربوط به آخرین ترکیب سهامداران شرکت یا دارندگان اوراق بدهی حسب مورد با دارایی بالای یک درصد و میانگین وزنی قیمت و همچنین سابقه معاملات اعم از تعداد و حجم معاملات قابل نمایش است. فصل چهار گشایش، توقف، تعلیق و بازگشایی نماد معاملاتی در بازار توافقی گشایش، توقف، تعلیق و بازگشایی نماد معاملاتی در تابلو سهام بازار توافقی ماده 22 اولین گشایش نماد براساس ترتیبات بند 3 ماده 1 و پس از تأیید فرابورس صورت می پذیرد. گشایش نماد براساس ترتیبات بند 3 ماده 1 این دستورالعمل و پس از تأیید فرابورس صورت می پذیرد. ماده 23 نماد معاملاتی اوراق بهادار ناشر بازار توافقی، قبل از برگزاری مجامع عمومی و نیز جلسه هیئت مدیره جهت تصمیم گیری در خصوص تغییر سرمایه به شرح زیر توسط فرابورس متوقف می شود: 1- یک روز کاری قبل از برگزاری مجامع عمومی صاحبان سهام براساس اطلاعیه دعوت به مجمع که توسط ناشر بازار توافقی در سامانه کدال منتشر می شود؛ 2- یک روز کاری قبل از برگزاری جلسه هیأت مدیره جهت تصمیم گیری در خصوص تغییر سرمایه براساس اطلاعیه مربوط که توسط ناشر بازار توافقی در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان، منتشر می شود. تبصره: در صورت وجود زیرساخت های فنی در خصوص بندهای فوق، فرابورس می تواند نماد معاملاتی را در روز برگزاری جلسات مذکور متوقف نماید. نماد معاملاتی اوراق بهادار در تابلوِ سهام، قبل از برگزاری مجامع عمومی و نیز جلسه هیأت مدیره جهت تصمیم گیری در خصوص تغییر سرمایه به شرح زیر توسط فرابورس متوقف می شود: 1- بدون تغییر 2- بدون تغییر تبصره- بدون تغییر ماده 25 در مواردی که در جلسه مجمع عمومی فوق العاده یا جلسه هیئت مدیره، افزایش سرمایه به میزان ۲۰۰ درصد یا بیشتر صرفاً از محل صدور سهام جایزه تصویب گردد، بازگشایی نماد منوط به ثبت افزایش سرمایه و قابل معامله شدن سهام جدید است. حذف ماده 26 نماد معاملاتی اوراق بهادار ناشر بازار توافقی، در موارد زیر توسط فرابورس متوقف می شود یا توقف آن ادامه می یابد: 1- در صورت ارائه اظهارنظر مردود یا عدم اظهار نظر حسابرس نسبت به حداقل یکی از صورت های مالی اساسی حسابرسی شده شرکت اصلی یا صورت های مالی حسابرسی شده تلفیقی ناشر بازار توافقی؛ 2- در صورت انتشار حکم بدوی یا قطعی ورشکستگی ناشر بازار توافقی در سامانه کدال؛ 3- در صورت انتشار تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال یا رأی دادگاه مبنی بر انحلال ناشر بازار توافقی در سامانه کدال. تبصره: در هریک از موارد فوق، نماد معاملاتی ضمن اعلام به عموم متوقف و در روز معاملاتی بعد بازگشایی می شود. نماد معاملاتی اوراق بهادار در تابلو سهام، در موارد زیر توسط فرابورس متوقف می شود یا توقف آن ادامه می یابد: 1- بدون تغییر 2- بدون تغییر 3- بدون تغییر تبصره: بدون تغییر ماده 27 نماد معاملاتی اوراق بهادار ناشر بازار توافقی، در اولین زمان ممکن از لحاظ فنی پس از ارسال اطلاعات با اهمیت موضوع ماده ۱۳ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان، توسط فرابورس متوقف می شود و حداکثر دو روز کاری پس از توقف، بازگشایی خواهد شد. نماد معاملاتی اوراق بهادار در تابلو سهام، در اولین زمان ممکن از لحاظ فنی پس از ارسال اطلاعات با اهمیت موضوع ماده ۱۳ «دستورالعمل افشای اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان» مصوب 03 /05 /1386 هیأت مدیره سازمان و اصلاحات آن، توسط فرابورس متوقف می شود و حداکثر دو روز کاری پس از توقف، بازگشایی خواهد شد. فصل پنج - گشایش نماد معاملاتی در تابلو اوراق بدهی بازار توافقی ماده 29 - گشایش نماد براساس ترتیبات بند 3 ماده 1 این دستورالعمل و پس از تأیید فرابورس صورت می پذیرد. مؤخره این دستورالعمل در اجرای بند ٢ ماده ٧ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ١٣٨٤ مجلس شورای اسلامی ، بنا به پیشنهاد مورخ 01 /04 /1401 فرابورس ایران (شرکت سهامی عام)، در تاریخ 11 /08 /1401 به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. حذف