ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مشتمل بر 6 ماده و 4 تبصره با اصلاحات و الحاقات بعدی

مرجع رسمی — 1391/07/10

ضوابط مربوط به شرایط متقاضیان خرید در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مشتمل بر 6 ماده و 4 تبصره مصوب 1391,07,10 با اصلاحات و الحاقات بعدی ماده ۱: اصطلاحات به کار رفته در این ضوابط به شرح زیر تعریف می‌گردند : ۱- معاملات کنترلی : معاملات عمده‌ای است که تعداد سهام یا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به میزانی باشد که با تملک آن امکان کنترل شرکت وجود داشته باشد. ۲- معاملات مدیریتی غیر کنترلی : معاملات عمده‌ای است که تعداد سهام یا حق تقدم سهام مورد معامله در آن به میزانی باشد که با تملک آن امکان انتصاب حداقل یک مدیر وجود داشته باشد لیکن منجر به کنترل نگردد. ۳- معاملات غیر مدیریتی : به سایر معاملات عمده، غیر از معاملات عمده بند‌های ۱ و ۲ این ماده اطلاق می‌شود. ۴- ذی‌نفع نهایی عمده : شخص حقیقی است که بواسطه تملک مستقیم یا غیر مستقیم سهام یا به هر ترتیب دیگری، کنترل یا نفوذ قابل ملاحظه‌ای در شخص حقوقی متقاضی دارد. ۵- مدیران: منظور اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل یا معادل آنها در شخص حقوقی می‌باشد. ماده ۲: متقاضیان خرید سهام در معاملات عمده باید واجد شرایط زیر باشند؛ نحوه بررسی آنها نیز به این شرح است؛ ردیف معیار نحوه بررسی 1 رعایت مقررات پولشویی در تجهیز منابع مالی جهت خرید در معامله عمده مرجع مبارزه با پولشویی مشکوک بودن منابع تجهیز شده را از سوی متقاضی اعلام نکرده باشد. 2 نداشتن سوء پیشینه جرائم مالی شامل کلاهبرداری، اختلاس، خیانت در امانت، جرائم موضوع فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، سرقت، جعل، استفاده از سند مجعول، پولشویی، ورشکستگی به تقصیر یا تقلب و دریافت یا پرداخت رشوه شخص حقیقی متقاضی و یا مدیران و ذی‌نفعان نهایی عمده اشخاص حقوقی باید گواهی عدم سوء پیشینه کیفری را به کارگزار ارائه یا ضمن اظهار بر عدم سوء پیشینه در جرائم مالی، ارائه آن را طی مدت متعارف تعهد نمایند. در صورتی که عدم امکان ارائه گواهی مذکور به دلیل سوء سوابق غیر مالی باشد، با ارائه مستندات موید این ادعا امکان شرکت در رقابت وجود خواهد داشت. 3 نداشتن بدهیهای معوق عمده به شبکه بانکی، بیمه تامین اجتماعی، سازمان امور مالیاتی و سازمان خصوصی سازی شخص حقیقی متقاضی، شخص حقوقی متقاضی و ذی‌نفعان نهایی عمده آن و همچنین اشخاص حقوقی که ذی‌نفعان نهایی عمده در آن کنترل دارند یا تحت کنترل مشترک ذینفعان نهایی عمده قرار دارند نباید براساس فهرست رسمی اعلامی از سوی نهادهای ذی ربط بدهکار عمده باشند. 4 نداشتن سابقه تخلفات با اهمیت در بازار اوراق بهادار به ویژه در اداره اشخاص تحت نظارت یا عدم ایفای تعهدات در معاملات عمده قبلی بر خلاف مقررات که منجر به صدور حکم انضباطی در مراجع رسیدگی به تخلفات در سازمان شده باشد. شخص حقیقی متقاضی یا مدیران و ذی‌نفعان نهایی عمده اشخاص حقوقی متقاضی و نیز اشخاص حقوقی که ذینفعان عمده مذکور در آن کنترل دارند یا تحت کنترل مشترک ذینفعان نهایی عمده قرار دارند، به تشخیص سازمان سابقه تخلف با اهمیت یا عدم ایفای تعهدات در معاملات عمده قبلی بر خلاف مقررات را نداشته باشند. ردیف معیار نحوه بررسی 5 داشتن توان مالی مناسب الف ) برای شخص حقوقی متقاضی بر اساس صورت‌های مالی حسابرسی شده آخرین سال مالی، موارد زیر احراز می‌گردد : 1- کل سهام یا سهم الشرکه شخص حقوقی با نام باشد . 2- جمع حقوق صاحبان سهام شخص حقوقی متقاضی پس از اعمال اثرات تصمیمات مجمع، حداقل معادل حصه نقدی معامله یا نصف مبلغ معامله بر اساس قیمت پایه ( هر کدام که کمتر است) بوده و یا اینکه براساس اطلاعات مالی شرکت از تمکن مالی لازم برخوردار باشد. در صورت وجود بندهای با اهمیت در گزارش حسابرس نسبت به آخرین صورت‌های مالی، اثرات آن بر صورت‌های مالی شرکت متقاضی اعمال می‌گردد. ب) برای اشخاص حقیقی، تمکن مالی لازم جهت انجام معامله بر اساس مدارک و مستندات مثبته ارائه شده از سوی متقاضی از قبیل گواهی گردش حساب یا حساب‌های بانکی، متوسط موجودی حساب یا حساب‌های بانکی طی یکسال گذشته و اظهارنامه مالیاتی متقاضی، احراز می‌شود ج) شخص متقاضی یا ذی نفع نهایی عمده شخص حقوقی متقاضی نباید از جمله اشخاصی باشد که طی پنج سال پیش از زمان درخواست ورشکسته شده و نتوانسته باشد بدهی‌های خود را در زمان مقرر پرداخت نماید. 6 داشتن برنامه اداره شرکت درخصوص معاملات عمده کنترلی در خصوص معاملات عمده کنترلی متقاضی باید برنامه مناسب اداره شرکت پس از تملک سهام را ارائه دهد. 7 عدم ایجاد انحصار پس از انجام معامله عمده الف - متقاضی به صورت کتبی عدم ایجاد انحصار در صورت تحقق معامله را اظهار نماید. ب - نباید منعی جهت انجام خرید سهام عرضه شده توسط متقاضی به صورت رسمی از سوی شورای رقابت ارائه شده باشد. * با اعلام شورای رقابت مبنی بر ممنوعیت متقاضی، از ادامه رقابت یا قطعی شدن معامله وی حسب مورد جلوگیری می‌گردد. 8 افشای هرگونه فعالیت مستقیم یا غیرمستقیم در موضوع فعالیت شرکتی که سهام آن عرضه می‌شود. شخص متقاضی مکلف است هرگونه فعالیت مستقیم یا غیرمستقیم خود را در موضوع فعالیت شرکتی که سهام آن عرضه می‌شود به کارگزار خریدار اظهار نماید. تبصره ۱: در صورتی که با توجه به مقررات حاکم بر شرکت یا تملک سهام آن، رعایت الزامات و معیارهای دیگری علاوه بر موارد فوق ضروری باشد، مراتب طی اطلاعیه عرضه اعلام و کنترل رعایت آنها طبق ترتیبات مندرج در این ضوابط عمل خواهد شد. تبصره ۲ : درخصوص پرونده‌های کیفری و تخلفاتی در حال رسیدگی در مراجع ذیصلاح قضائی و انتظامی جلوگیری از ورود متهمین موضوع پرونده در معاملات عمده به عنوان خریدار منوط به تصمیم و اعلام آن مراجع خواهد بود. ماده ۳ : تا قبل از قطعی شدن معاملات عمده، چنانچه به تشخیص هیئت مدیره سازمان، متقاضی خرید یا برنده رقابت واجد هر یک از شرایط و معیارهای مندرج در این ضوابط جهت تملک سهام موضوع معامله نباشد سازمان اقدامات زیر را حسب مورد انجام می‌دهد: ۱- در صورت تشخیص قبل از پایان رقابت، از ادامه رقابتِ متقاضی فاقد شرایط جلوگیری نماید. ۲- در صورت تشخیص پس از پایان رقابت و برنده شدن متقاضی یا متقاضیان فاقد شرایط، ادامه فرایند معامله را تعلیق و موضوع را در اولین جلسه شورای عالی بورس طرح نماید. شورا درخصوص امکان قطعیت یا عدم قطعیت معامله تصمیم گیری خواهد کرد. تبصره ۱: در صورتی که شورا تا یکماه پس از اعلام موضوع بند ۲ این ماده از سوی سازمان تصمیم گیری نکند، تعلیق منتفی شده و فرایند معامله طبق مقررات ادامه خواهد یافت. تبصره ۲: مواعد مقرر برای تسویه معامله و پرداخت ثمن آن و به طور کلی ادامه فرآیند معامله بدون محاسبه زمان تعلیق خواهد بود و مدت تعلیق به مواعد یاد شده اضافه می‌شود. ماده ۴ : اشخاص و نهادهای ذی‌ربط باید از افشای اطلاعات محرمانه‌ای که در راستای اجرای این ضوابط از سوی متقاضی خرید ارائه می‌شود، خودداری نمایند. ماده ۵ : در صورتی که چند متقاضی خرید برای شرکت در معامله عمده، کنسرسیوم تشکیل دهند، رعایت معیارهای مندرج در بندهای (۱)، (۲)، (۳) و (۴) موضوع ماده ۲ برای تمامی اعضای کنسرسیوم، رعایت بند (۵) موضوع ماده ۲ این ضوابط، متناسب با میزان سهم مشارکت آنها در کنسرسیوم و رعایت بندهای (۶)، (۷) و (۸) برای کنسرسیوم الزامی است. ماده ۶ : متقاضیان خرید معاملات کنترلی باید همزمان با ارائه درخواست خرید معامله عمده تعهدنامه‌ای شامل موارد زیر با امضای شخص حقیقی متقاضی خرید یا صاحبان امضای مجاز شخص حقوقی متقاضی خرید و مهر آن ارائه نمایند. تعهد متقاضی شامل موارد زیر می‌باشد : ۱- رویه‌های حسابداری شرکت موضوع معامله عمده حداقل تا ۵ سال بعد از انجام معامله بدون اخذ موافقت هیئت پذیرش بورس/ فرابورس تغییر ننماید. ۲- فروش دارایی‌های غیر مولد تا ۲ سال صرفاً در صورت اخذ مجوز از هیئت پذیرش بورس/ فرابورس صورت پذیرد. ۳- در صورتی که محصولات شرکت موضوع معامله عمده در بورس کالای ایران یا بورس انرژی عرضه می‌شود، عرضه این محصولات در بورس یاد شده با رعایت مقررات تداوم یابد. ۴- رعایت حقوق و منافع شرکت موضوع معامله و سهامداران آن در صورتی که متقاضی خرید فعالیت مستقیم یا غیرمستقیم در موضوع فعالیت شرکت داشته باشد. × وضعیت های تنقیحی