اثر عدم ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت سهامی خاص
خلاصهٔ رأی
انتقال سهام با نام در شرکتهای سهامی خاص، وفق قانون تجارت باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد، در غیر این صورت چنین نقل و انتقالی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث قابل استناد نیست.
متن کامل
رأی دادگاه بدوی در این پرونده خانم (ص. ن.) و آقای (م. ر. ح.) دادخواستی به وکالت از آقایان (الف.) و (ر.)، نام خا نوادگی هر دو (ر.)، و خانم (ز. ح. ص.) به طرفیت 1- آقای (م. ف. ص.) 2- آقای (ق. ن.) 3- (ش. ص.) به خواسته احراز و اعلام مالکیت و صدور حکم به رفع اثر از بازداشت به عمل آمده نسبت به تعداد یک هزار سهم از سهام شرکت مُرغداری( ف.) (سهامی خاص) در پرونده اجرایی شماره 88/18/33 و صدور حکم به پرداخت خسارات دادرسی و حقالوکاله مطرح کردهاند و چنین توضیح دادهاند «خوانده محترم مالک تعداد هزار سهمِ دویست و پنجاه هزار ریالی با نام شرکت مرغداری( ف.) (سهامی خاص) ثبت شده به شماره 28796 اداره ثبت شرکتهای تهران بوده که در تاریخ 13/9/1387 از طریق ظَهرنویسی برگه سهام و متعاقباً در تاریخ 20/9/1387 با تنظیم مبایعهنامه و سند رسمی وکالت تام الاختیار بِلاعزل به شماره 227480 در دفترخانه 309، به مورث موکلین مرحوم (ع. ر.) و آقای (ر. ر.) منتقل شده است، پس از فوت مرحوم (ع. ر.) در تاریخ 26/1/89، موکلین با دستیابی به مدارک فوق و با مراجعه به شرکت مرغداری (ف.) ، در صدد استیفای حقوق خود و ثبت دفتر سهام شرکت به قدرالسّهم، برآمدند که مشخص گردید خوانده ردیف اول به علت بدهیهای متعدّد متواری و مخفی است و یک فقره بازداشتی نیز به درخواست خوانده محترم ردیف ... نسبت به سهام فوق از طریق شعبه محترم 18 دادگاه حقوقی به عمل آمده است.»; بر این مبنا تقاضای رسیدگی به موضوع شده است. دادگاه با ملاحظه محتویات پرونده و استماع اظهارات وکلای خواهانها و لوایح ابرازی از جانب خوانده ردیف...دفاعیات مطرح شده از سوی خوانده ردیف... را وارد و موجّه میداند؛ زیرا با تصریح ماده 40 قانون تجارت که مقرر داشته «انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام، شرکت به ثبت برسد و انتقال-دهنده، یا وکیل، یا نماینده قانونی او، باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند...»; و ماده 8 اساسنامه شرکت نیز بر این موضوع تأکید دارد و راجع به مدارک عادی انتقال سهام و نیز وکالت-نامه رسمی ابرازی صرفنظر از اینکه در قرارداد مورخ 20/9/87 ، خریدار آقای (ع. ر.) میباشد و در وکالت رسمی فروش سهام، حقّ توکیل به غیر، به وکیل داده شده، مشخص نیست تفویض وکالت به نام آقای (ر.ر.) بر چه مبنایی میباشد و اصولاً چنانچه قرارداد معتبر دانسته شود، وکالت به این نحو معارض حق خریدار در قرارداد میباشد، و این که با پرداخت کل ثمن معامله اخذ تعهد بر عدم اعلام نقل و انتقال به سهامداران دیگر و شرکت خوانده بر چه اساس صورت گرفته با این وصف نقل و انتقال سهام برای دادگاه محرز نبوده و با توجه به اینکه با عدم رعایت تشریفات، اقدامات صورت گرفته بین فروشنده و خریدار، نسبت به شرکت و اشخاص ثالث را قابل استناد ندانسته خواسته خواهانها را موجّه ندانسته و به استناد ماده 1257 قانون مدنی، حکم به بطلان دعوا صادر و اعلام میدارد. رأی صادر شده ظرف بیست روز پس از ابلاغ به طرفین قابل تجدید نظر خواهی در دادگاه محترم تجدید نظر استان تهران می باشد. رئیس شعبه 18 دادگاه حقوقی تهران - حمیدی رأی دادگاه تجدیدنظر استان تجدیدنظرخواهی (الف.) و (ر.)، همگی (ر.)، و (ز. ح.ص.) با وکالت آقای (م. ح.) به طرفیت (م. ف. ص.) 2- (ق.ن.) 3- (ش. ص.) نسبت به دادنامه شماره 686 مورخ30/7/90 صادره از شعبه هجدهم دادگاه عمومی تهران که به موجب آن حکم به بطلان دعوی احراز و اعلام مالکیت و صدور حکم به رفع اثر از بازداشت با احتساب خسارات دادرسی و حقالوکاله وکیل صادر گردیده انطباقی با جهات درخواست تجدیدنظرمندرج در ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی ندارد و دادنامه یادشده با توجه به محتویات پرونده و رعایت مقررات و اصول و قواعد دادرسی و موازین قانونی صادر شده در این مرحله از رسیدگی دلیل جدیدی که مستلزم نقض دادنامه مذکورباشد، اقامه نشده و نیز تا زمانی که مالکیت خواهانها به استناد ماده 40 قانون تجارت مستقر نگردیده باشد، استماع دعوی خواهان های بدوی (تجدیدنظرخواهان) قابل پذیرش نمیباشد. لذا با رد اعتراض، دادنامه تجدیدنظرخواسته را طبق ماده 358 قانون مرقوم تأیید مینماید. رأی صادره قطعی است. رئیس شعبه 7 دادگاه تجدیدنظراستان تهران - مستشاردادگاه شامانی - نامدار